Летом стартап-сообщество Казахстана следило за конфликтом в команде проекта Qtap. Ситуации, когда партнеры по бизнесу не могут прийти к консенсусу, называются «дедлок» (Deadlock). Чаще всего они происходят в молодых компаниях, где кофаундеры не до конца сработались друг с другом. Специально для Digital Business юрист компании REVERA Kazakhstan Жантуре Ташкараев рассказал, при каких обстоятельствах наиболее вероятно возникновение дедлока, какие есть возможности выхода из него, а также о том, как такую ситуацию не допустить.
Наш эксперт
Жантуре Ташкараев – юрист, специализируется на корпоративном праве, структурировании партнерских отношений, защите персональных данных и договорном праве.
Законодательное регулирование дедлоков
– В западных странах компании активно включают в корпоративные соглашения условия, направленные на предупреждение и разрешение конфликтов между партнерами. В Казахстане все иначе. Закон прямо предусматривает возможность включать в устав порядок разрешения безвыходных ситуаций, однако фаундеры часто не уделяют должного внимания таким вопросам и не обсуждают потенциальные конфликты на этапе создания бизнеса. Кроме того, в законодательстве Казахстана помимо общего положения нет четко прописанных норм или методов для разрешения дедлоков, а сам термин «безвыходная ситуация» не определен.
Несмотря на отсутствие прямых норм, закон предоставляет сторонам свободу выбора. Они могут самостоятельно установить порядок и методы регулирования корпоративных отношений. Для этого в Гражданском кодексе РК закреплен принцип свободы договора, который позволяет сторонам заключать соглашения, не противоречащие законодательству.
Когда чаще всего происходят дедлоки
– Дедлоки могут возникнуть по любым вопросам, по которым у партнеров противоречивые взгляды, и а механизм, достаточный для принятия окончательного решения, отсутствует.
Фото: Canva
Наиболее типичная ситуация для дедлока возникает, когда в компании несколько участников с равными долями, и отсутствует мажоритарный акционер. Например, при структуре 50%/50%. Еще один вариант – когда миноритарии в совокупности обладают долей, равной доле мажоритарного акционера: это может произойти при распределении долей по принципу 25%/25%/50%. В таких случаях необходимо понимать, что такая структура владения не только кажется справедливой, но также несет в себе риски для компании, так как может затруднить принятие решений.
Как предупредить и разрешить конфликт
– Лучший способ решения дедлоков — их предупреждение. А именно внедрение механизмов и структурирование отношений партнеров таким образом, чтобы снизить вероятность тупиковых ситуаций.
Например, в компании с тремя партнерами с долями 45%, 35% и 20% для ключевых решений можно установить требование в 55% голосов. Это позволяет двум участникам (например, владельцам 45% и 35%) принять важное решение, набрав 80%. Фаундер, у которого 45% или 35%, также может объединиться с соучредителем, имеющим 20%: вместе они смогут набрать нужные 55% и принять решение без конфликтов.
Партнеры могут также заранее договориться о распределении голосов или назначении решающего голоса в случае равенства. Однако важно четко определить перечень вопросов, к которым применяется такое правило. Это позволит минимизировать риск дедлоков и обеспечить стабильное управление компанией.
Фото: Canva
Разрешение дедлока – ситуация, когда конфликт уже возник, и стороны следуют заранее согласованному порядку взаимодействия. Например, они могут воспользоваться механизмом «Техасская перестрелка» (Texas Shootout). Согласно этому методу, один из партнеров предлагает цену за выкуп доли другого. Вторая сторона либо соглашается, либо выкупает долю первого соучредителя за ту же сумму. Это стимулирует справедливое предложение цены и помогает быстро разрешить конфликт.
Еще один пример — опционное соглашение (Put и Call options). Партнеры могут заранее договориться, что при возникновении дедлока одна из сторон имеет право на выкуп доли другой по заранее согласованной формуле или условиям. Такой подход позволяет выйти из тупика, когда соглашение по важному вопросу невозможно.
Также можно использовать независимого арбитра, который поможет сделать выбор в интересах обеих сторон. Такой метод особенно полезен для стратегически важных решений, требующих объективной оценки.
Выводы
- Существует множество способов предупреждения и разрешения дедлоков, однако важно заранее закрепить их в партнерском соглашении или уставе компании.
- Такие положения могут быть установлены как при создании бизнеса, так и на любом этапе его деятельности. Они могут касаться всех участников или некоторых из них.
- Партнерские соглашения с прописанными механизмами разрешения дедлоков вносят ясность в корпоративные отношения, особенно когда закон не дает четких указаний. Даже если спор между партнерами дойдет до суда, наличие такого документа поможет суду понять намерения сторон и принять решение, опираясь на их договоренности. Это усиливает правовую позицию сторон и придает вес заранее согласованному подходу.