Юрист рассказал, что инвесторы проверяют перед тем, как вложиться в стартап
Успех казахстанских ИТ-стартапов в привлечении инвестиций сегодня выглядит как естественный результат роста рынка. И все чаще мы слышим о раундах, зарубежных фондах и масштабировании локальных проектов. Но за каждым таким объявлением стоят не только сильный продукт и амбиции основателей, но и целые месяцы юридической подготовки. Мы говорим о структурировании и детальной проверке бизнеса.
Казахстанский рынок постепенно переходит на международные стандарты: сделки формируются через МФЦА, стартапы работают в рамках английского права, а инвесторы ожидают предсказуемости и прозрачности на каждом этапе. Эту новую инвестиционную реальность Digital Business обсудил с управляющим партнером «SOLIS Partners» Чингисом Оралбаевым. Он рассказал о том, как на самом деле проходят инвестиционные сделки, какие тонкости должен учитывать стартап, что именно проверяют инвесторы и почему роль юриста стала ключевой в успехе любого ИТ-проекта.
На примере сделки TapHR.kz
Оралбаев (занимался сопровождением сделки TapHR.kz) акцентирует, что наш рынок становится более зрелым: сегодня сложилась понятная практика инвестирования через МФЦА, Astana Hub и частные венчурные фонды.
«Мы в SOLIS Partners на практике видим этот процесс, сопровождая такие сделки, включая недавние инвестиции в TapHR.kz.
Успешное привлечение инвестиций - это далеко не вопрос одной встречи и «горящих глаз», - говорит наш собеседник.
Оралбаев добавляет, что типичная инвестиция в казахстанский ИТ-стартап сегодня выглядит вполне предсказуемо для профессионального инвестора.
Правовая платформа
Чингис Оралбаев отмечает, что юридическая оболочка создается в МФЦА как private company на праве общего (английского) права.
«Это мировой стандарт, который понятен и удобен как основателям, так и инвесторам, в том числе иностранным. Предсказуемость права, независимый суд и арбитраж AFSA, а также налоговые льготы создают идеальную среду для роста», - говорит он.
Инструменты входа
Инвестиции на ранней стадии чаще всего структурируются через:
- Прямой выкуп доли (Equity Round): Эмиссия новых обыкновенных акций с фиксацией оценки компании;
- Конвертируемый заём (Convertible Loan): Средства поступают как заем, но в будущем автоматически конвертируются в долю по заранее согласованной формуле - это ускоряет сделку на раннем этапе.
Документальная основа
«Это ключевой этап, где закладываются основы будущих отношений - подготовка акционерного соглашения (Shareholders’ Agreement) и новой редакции устава (Articles of Association). Именно здесь фиксируются баланс: основатели сохраняют операционный контроль, а инвестор получает четко прописанные права вето по ключевым решениям, защиту от размытия доли и прозрачные механизмы выхода.
Наша задача как юристов на этом этапе - не просто подготовить документы, а создать сбалансированную правовую конструкцию, которая будет стимулировать рост, а не связывать руки», - объяснил собеседник.
Что на самом деле проверяют инвесторы: Взгляд изнутри на Due Diligence
Прежде чем перевести средства, любой серьезный инвестор проводит глубокую проверку компании (Due Diligence). В рамках этой работы для наших клиентовмы фокусируемся на нескольких критически важных блоках:
- «Чистота» активов: убедиться, что права на интеллектуальную собственность (код, дизайн, бренд) полностью принадлежат компании и корректно оформлены.
- Корпоративное управление: проверить, что устав и вся цепочка владения прозрачны, отсутствуют скрытые конфликты и исторические обязательства, которые могут стать угрозой в будущем.
- Экономика сделки: обеспечить прозрачность оценки (pre-money / post-money), прописать KPI и этапы финансирования, согласовать механизмы защиты прав инвестора (например, anti-dilution) и основателей (pro-rata).
«Именно на этапе Due Diligence закладывается фундамент доверия. Инвестор должен быть уверен, что вкладывает деньги в юридически «чистый» и правильно структурированный актив», - говорит Оралбаев.
Это критично для казахстанских проектов
«В контексте Казахстана и МФЦА - Due Diligence выполняет еще одну роль: он подтверждает, что локальный стартап способен работать по международным стандартам - с английским правом, прозрачной и предсказуемой защитой инвестиций. Чем лучше компания подготовилась к проверке (структура в AIFC, чистый IP, понятные документы по сделке), тем быстрее закрывается раунд и тем сильнее переговорная позиция основателей. Роль юриста: от составления документов до стратегического партнерства. Так вот наша работа не ограничивается регистрацией изменений в МФЦА. Мы выступаем как стратегические партнеры для стартапов на всех этапах:
- Помогаем выбрать оптимальную схему для привлечения инвестиций (прямой выкуп доли, конвертируемый заем, работа с МФЦА);
- Участвуем в выработке условий, которые справедливы для обеих сторон и нацелены на долгосрочный успех проекта;
- После закрытия сделки мы продолжаем работать с компанией, помогая соблюдать договоренности, готовить документы для следующих раундов и выстраивать корпоративные процедуры», - рассказывает Оралбаев.
Пост инвестиционное сопровождение
После подписания инвестиционного договора начинается важнейший этап - пост инвестиционное сопровождение.
«Именно на этой стадии закладывается основа для долгосрочного успеха сотрудничества между инвесторами и основателями стартапа. Помогаем с корпоративным управлением и соблюдением резервных прав инвесторов, готовим документы для следующих раундов финансирования, регистрируем изменения в долевом участии и правомочиях, сопровождаем ежегодные корпоративные процедуры (собрания, отчетность), участвуем в разрешении споров между акционерами», - объясняет юрист.
Он добавляет, что казахстанское окно возможностей для ИТ-бизнеса открылось благодаря слаженной работе «английское право в МФЦА + венчурные фонды и инвесторы + Astana HUB».
«И сегодня правильно выстроенные с самого начала правовые отношения - это такой же конкурентный актив компании, как и ее технология. Это то, что позволяет масштабироваться, привлекать новых инвесторов и в конечном счете - побеждать», - заключил юрист.