«Не запрещать, а управлять регуляторным риском компании». Интервью с управляющим директором по правовой и комплаенс-стратегии Freedom Broker
В условиях глобализации финансовых рынков и усиления регуляторного контроля эффективное комплаенс-подразделение – не просто формальность, а необходимое условие для стабильной работы брокерской компании. Именно от его ежедневных действий во многом зависит репутация бизнеса и успех новых финансовых продуктов.
В новом выпуске спецпроекта Freedom Broker PRO журналист Digital Business поговорил с управляющим директором по правовой и комплаенс-стратегии Freedom Broker Егором Трофимовым о том, как комплаенс влияет на доверие клиентов, снижает правовые риски и поддерживает устойчивый рост компании.
«Помогаем клиентам и бизнесу развиваться на максимуме регуляторных возможностей»
— Какое направление вы курируете и какие задачи в компании оно решает?
— Под моим руководством работают три во многом взаимосвязанных подразделения. Департамент комплаенс обеспечивает соответствие нашей компании как профессионального участника рынка ценных бумаг всем требованиям регулятора.
Департамент финансового мониторинга и отчетности следит за соблюдением регуляторных требований по борьбе с отмыванием денежных средств, финансированием терроризма и т. д. Этот отдел мониторит операции клиентов на предмет подозрительности и проверяет источники происхождения их средств. Юридический департамент отвечает за надежную правовую архитектуру и документацию наших продуктов.
— Комплаенс – достаточно распространенное направление для крупного бизнеса. В чем его специфика в брокерской компании?
— С английского compliance дословно переводится как «соответствие». Суть комплаенс в любой отрасли – строгое следование компании нормам, установленным законодательством, регулирующими органами и внутренними документами.
Специфика комплаенса в брокерской компании – не только и не столько в соблюдении целого комплекса специализированных требований к сервису, но и в проактивной защите интересов наших клиентов.
Егор Трофимов, управляющий директор по правовой и комплаенс-стратегии Freedom Broker
По сравнению с иными типами инвестиций ценные бумаги, фьючерсы и опционы сопряжены с особой инфраструктурой, не столь очевидным ценообразованием и в целом с повышенным риском несоответствия результатов ожиданиям клиентов. Все это требует продуманной системы повышения осознанности клиентов при принятии инвестиционных решений, доступности и прозрачного брокерского сервиса. Также как и минимизации последствий от неблагоприятных рыночных ситуаций. На это в первую очередь и направлены выполняемые нами требования регуляторов.
Как брокерская компания мы храним клиентские деньги на раздельных от собственных средств банковских счетах, что накладывает на нас повышенную ответственность перед клиентами, регулятором и государством. Доступ к финансовым инструментам также предполагает соблюдение дополнительных требований бирж, вышестоящих депозитариев и обслуживающих банков.
Регуляторный комплаенс – по большому счету некий медиатор (посредник – прим. Digital Business) между бизнес-целями компании, комфортным сервисом для клиентов и требованиями регулятора. Наша задача – помогать клиентам и компании развиваться на максимуме регуляторных возможностей.
Freedom Broker работает в двух юрисдикциях: казахстанской – на основании лицензии Агентства по регулированию и развитию финансового рынка (АРРФР) и международной – на основании лицензии Международного финансового центра «Астана» МФЦА. Соответственно, у нас два правовых поля, и наши сотрудники плотно участвуют в переговорах с регуляторами.
При этом мы – дочерняя организация холдинга, акции которого листингованы на NASDAQ, а деятельность регулируется Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC, США), что обязывает нас соблюдать не только местное законодательство, но и международные требования, включая санкционные ограничения. Соответственно, мы придерживаемся его политики с учетом законодательства Республики Казахстан.
Следовать требованиям регулятора важно не только во избежание наказания или ради доверия клиентов. Если зарубежные партнеры не будут уверены в нашем комплаенсе, включая соответствие санкционным требованиям, с нами просто не будут работать. Также сотрудники комплаенс-подразделения участвуют в работе по внесению изменений в законодательство, время от времени регуляторы советуются с участниками финансового рынка относительно новых тенденций.
«Когда США, Великобритания и страны ЕС обновляют санкционные списки, сразу запускаем проверки по нашей клиентской базе»
— Как именно ваш отдел регуляторного комплаенса взаимодействует с казахстанским регулятором финансового рынка?
— Мы регулярно участвуем в законотворческих инициативах. Например, когда регулятор принимает новый нормативный правовой акт или меняет существующий, то зачастую выносит его на обсуждение с финансовым сообществом. В нашей стране его интересы представляет Ассоциация финансистов Казахстана (АФК). Она обладает достаточно большим весом, так как объединяет ведущих специалистов и экспертов в области финансов, что позволяет ей выступать в качестве авторитетного голоса в обсуждении ключевых вопросов.
Freedom Broker тоже состоит в АФК. Мы участвуем в рабочих группах, озвучиваем мнение по тем или иным вопросам и защищаем общие интересы индустрии. В отдельных случаях предлагаем компромиссные формулировки или решения, а также экспертную помощь.
Другое направление работы департамента – взаимодействие непосредственно с регуляторами. Учитывая, что у нас два профильных регулятора, специфика регулирования и взаимодействия с ними отличается. Регуляция в МФЦА устроена по образу и подобию английского права. Она более гибкая в рамках установленных правил, по сравнению с континентальной системой, которой придерживается АРРФР, но не менее требовательна в отношении защиты интересов клиентов.
— А чем занимается департамент финансового мониторинга и отчетности?
— Казахстан входит в состав Евразийской группы по противодействию легализации преступных доходов и финансированию терроризма (ЕАГ) – региональную группу по типу ФАТФ (FATF – англ. Financial Action Task Force on Money Laundering – Группа разработки финансовых мер по борьбе с отмыванием денег). Законодательство РК в области противодействия отмыванию доходов и финансированию терроризма достаточно строгое и предписывает всем финансовым организациям неукоснительно следовать общепризнанным принципам в области финансового мониторинга. Поэтому, прежде чем устанавливать деловые отношения с клиентом, мы должны изучить о нем информацию, составить его инвестиционный профиль. Затем на основе множества критериев присваиваем клиенту определенный уровень риска.
Для проверки клиентов используем общепризнанные базы данных Refinitive и Dow Jones. Когда клиент заходит в наше приложение и заполняет информацию о себе, система анализирует имеющуюся в публичном доступе информацию о нем. Например, если клиент располагает большими средствами в 20 лет, скоринговая система отметит высокую вероятность того, что деньги заработаны не им самим. Сведения о предполагаемой судимости или участие в каком-нибудь репутационном скандале тоже отразятся на общей оценке.
Многие финансовые организации используют подобные решения для автоматизации сбора информации и анализа данных о розничных клиентах. Получив вводные, передаем их своей скоринговой системе и дорабатываем вручную по мере необходимости. Помимо начальной проверки также проводим ежедневный мониторинг текущих клиентов. Он нужен для того, чтобы не пропустить важные изменения в статусе клиента, если таковые происходят, во избежание неблагоприятных последствий.
Когда США, Великобритания и страны ЕС обновляют списки лиц, попавших под санкции, сразу запускаем проверки по нашей базе. В случае совпадения блокируем счет клиента до выяснения обстоятельств. Только так мы можем минимизировать риск вторичных санкций для всей компании.
– Каковы причины, по которым Freedom Broker считает необходимым проводить проверку источников средств клиентов?
— Оказывая брокерские услуги, мы берем клиентские деньги, особым образом их учитываем и по первому требованию должны их вернуть. Поэтому нам нужно убедиться в законном происхождении капитала наших клиентов. Можем спросить как о текущих средствах, которые человек переводит на брокерский счет, так и о источниках его благосостояния, будь то зарплата, наследство, доход от инвестиций и т. д. Таким образом соблюдаем все предписания регулятора, поэтому клиенты могут быть уверены в надежности нашей компании, проводящей необходимые процедуры.
«Мы участвуем во всех процессах и описываем все возможные риски»
– Как ваши подразделения взаимодействуют с другими департаментами Freedom Broker?
— Многие продукты касаются клиентских операций, досье и средств. Получить к ним доступ можно только через департамент финансового мониторинга и отчетности. Регуляторный комплаенс тоже подключаем, так как каждый новый продукт должен соответствовать регуляторным требованиям и международным стандартам. Например, остерегаться таких недобросовестных практик как инсайдерская торговля, манипулирование на рынке ценных бумаг, конфликт интересов и т. д.
Наша цель – чтобы каждая инициатива бизнеса оставалась прозрачной для регулятора и нашего комплаенс-подразделения. Поэтому участвуем во всех процессах и описываем все возможные риски в своих заключениях. Дополнительно работаем над тем, чтобы каждый сотрудник понимал, какие последствия влекут те или иные действия для организации, инвесторов и клиентов. Для этого проводим обучение для сотрудников по соответствующим тематикам при трудоустройстве и по мере внедрения новых подходов.
«В университетах пока нет факультетов комплаенса»
— Расскажите, как долго работаете в финансовой сфере и почему решили связать свою карьеру с Freedom Broker?
— В брокерской сфере работаю на протяжении всей своей карьеры – это более 20 лет опыта на финансовом рынке. Во Freedom Broker пришел в 2022 году, потому что увидел здесь очень амбициозную команду, которая делает то, к чему я сам привык – инновационные и качественные брокерские продукты с использованием максимального спектра допустимых правовых и регуляторных возможностей.
— Каких результатов вам удалось достичь за время работы в компании?
— Когда я присоединился к команде, мы переосмыслили как методологию работы, так и варианты практической реализации функционала комплаенс внутри компании. Также полностью перестроили коммуникация с регуляторами. В результате наша команда всегда готова делиться рыночной экспертизой для выработки направлений развития новых регуляторных инициатив.
Подразделение финансового мониторинга и отчетности тоже только усилилось. В том числе благодаря новым опытным экспертам, автоматизации и оптимизации многих операционных процессов.
— Каких специалистов для вашего направления вы считаете наиболее подходящими?
— С профессиональной точки зрения у специалиста в идеале должно быть экономическое, юридическое или финансово-аналитическое образование. Профильный бэкграунд будет большим плюсом, потому что регуляторный комплаенс предполагает работу с нормативными актами, их анализ и разработку новых законодательных инициатив. В свою очередь подразделение финансового мониторинга анализирует финансовые операции, и для такой работы пригодится экономическое образование.
Тем не менее личностные качества кандидата имеют для нас первостепенное значение.
Сотрудники подразделений блока правовой и комплаенс-стратегии
Нам нужны открытые, неравнодушные люди, которые будут не просто механически делать свою работу, но и что-то предлагать, рационализировать, способствовать движению команды вперед. В университетах пока нет факультетов комплаенса. В лучшем случае их только начинают открывать и то – больше в странах Европы и США. На примерах наших сотрудников видим, что и условно непрофильное инженерное образование хорошо развивает аналитические способности.
Поэтому комплаенс – это скорее совокупность накопленного опыта каждого конкретного человека в разных сферах, нежели образование. Важно понимать, что успешный комплаенс-специалист должен обладать не только теоретическими знаниями, но и практическими навыками, которые можно развивать через взаимодействие с коллегами и участие в реальных проектах. Только так можно создать эффективную систему соблюдения норм и стандартов, которая будет адаптироваться к изменениям в законодательстве и бизнес-среде.
